1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案为：以2022年年度利润分配方案实施时的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），不送股，不进行公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司产品所处的印刷行业经过近三十年的快速发展，业已逐步形成了诸多的内部细分行业，涉及出版、包装、纸制品、化妆品、食品、烟草、塑料、电子等多个产业，其产品广泛用于国民经济生活的各个领域。随着社会经济的发展和生活水平的进步，印刷业持续壮大，并逐渐形成了一个主要趋向知识化、信息化发展方向的产业经济体系。作为印刷子行业的包装印刷业，近年来随着行业规模化企业不断引进先进技术和设备，以及下游市场需求的增长，发展也较为迅速。

　　公司所处的包装印刷行业系印刷行业的细分领域，总体呈现行业市场规模较大、市场集中度较低、国内销售为主的特点。根据中国包装联合会《2022年全国包装行业运行概括》公布的数据，2022年，全国包装行业规模以上企业累计完成营业收入12,293.34亿元，其中，公司主营业务所处的纸和纸板容器制造板块完成累计主营业务收入3,045.47亿元，占整个行业的24.77%，公司子公司主营业务所处的塑料包装箱及容器制造板块完成累计主营业务收入1,811.05亿元，占整个行业的14.77%。从产品类型来看，包装产品主要可分为纸包装、塑料包装、金属包装等，公司主营业务包括了纸包装和塑料包装。我国包装行业在经历了高速发展阶段后，目前已经成为全球发展最快、规模最大，最具潜力的包装市场。

　　经多年发展，现如今我国纸包装行业已形成完整、合理的产业系统，行业发展也进入了平稳发展阶段。近年来随着国家环保包装相关政策频出，纸包装以更具绿色环保的优势迎来了新的发展机遇。公司自成立以来，深耕包装印刷领域十六年，已成为国内优秀的一体化包装印刷解决方案供应商，包装产品丰富、品类多样。

　　从化妆品行业来看，随着国民经济的持续增长，我国化妆品护肤行业迎来了繁荣期，中国已发展成为仅次于美国的全球第二大化妆品市场，据《化妆品产业蓝皮书：中国化妆品产业研究报告(2022)》指出，中国化妆品市场规模预计2025年将达到5400亿元，得益于消费升级和中国化妆品消费人群基数大，届时中国将成为全球第一大化妆品市场。并且根据高盛研究预测，中国化妆品消费市场的规模已居全球第一，预计2025年其规模将增至1450亿美元，是2019年的两倍，年均复合增速达11%。近年来，由于国内外市场环境具有诸多不确定因素，美妆行业饱受冲击，但中国美妆消费市场依然明显回暖，美妆市场也将迎来新的发展机遇。目前，政府已多次强调把恢复和扩大消费摆在各项经济工作的优先位置，通过一系列积极有效的政策扭转社会预期，提振市场信心，美妆消费也将迎来市场红利。

　　公司作为国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，自成立至今始终致力于以彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化、食品、烟草等领域的企业提供全方位的包装印刷服务。公司控股子公司久塑科技致力于为日化、食品/饮料类客户提供塑料容器及包装产品及相配套的服务，瑾亭化妆品的主营业务包括化妆品配方设计、包装开发、营销服务。通过公司及各子公司的业务协同，公司业务已实现外包材、内包材和内容物（化妆品）业务的全覆盖，坚定向“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标迈进。

　　公司现有业务的经营模式是按照下游客户的订单需求组织生产，属于典型的“以销定产”业务模式。公司已经建立了完善的生产和销售服务体系，随着公司持续地投入技术改造、工艺升级和完善装备配套，在印刷包装业务基础上，将努力给客户提供包括包装结构设计优化、图文平面设计优化、信息防伪及身份识别可追溯方案在内的更多的个性化、高科技的增值服务以及日化产品的OEM/ODM业务。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入66,308.37万元，同比增长2.37%，实现归属于上市公司股东的净利润1,366.41万元，较2021年度实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润557.77万元，较2021年度实现扭亏为盈，经营活动现金流量净额11,391.56万元，同比增长170.29%。报告期内，公司业绩扭亏为盈的主要原因有：1、报告期内，公司在印刷包装领域进一步推动并加深与优质大客户的业务合作，扩大其业务合作规模，从而使公司印刷包装产品毛利率有较大幅度提升；2、报告期内，公司化妆品业务快速增长，亏损大幅减少；3、报告期内，子公司擎扬科技因厂房搬迁处置了原有厂房中部分无法拆除、搬迁的装修、设备等资产，导致资产处置收益增加；4、根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第28号）的相关规定，公司第四季度购入固定资产可以全额加计扣除，公司所得税费用有较大幅度减少。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与利润分配的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司用于维持日常经营尤其是拓展烟包业务规模和产能建设过程中的资金需求量较大，需要累积适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币13,664,080.43元，加年初未分配利润 98,976,170.38元，可供分配的期末未分配利润为112,640,250.81元。

　　结合公司发展规划和经营情况，公司2022年度利润分配预案为：以2022年年度利润分配方案实施时的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），不送股，不进行公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。以公司4月24日总股本201,153,443股为基数测算，预计派发现金红利3,017,301.65元（含税）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司可参与分配的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额和比例。如后续可参与分配的总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润13,664,080.43元，公司拟分配的现 金红利总额为3,017,301.65元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%， 具体原因分项说明如下：

　　公司所处的印刷包装行业属于充分竞争行业，用于维持日常经营周转的资金需求量较大。公司近几年积极开拓烟包业务，相应业务收入规模逐年扩大，并且在行业内逐步积累了较好的声誉和口碑。未来，公司将充分利用现有的产业基础和技术平台，一方面不断扩大优势产能巩固和提升市场份额，另一方面通过加大研发投入保持技术领先和推出新产品满足市场的需要，

　　公司2020年-2022年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为794.57万元、-1842.14万元和1366.41万元，其中2021年度亏损。为有效推动公司经营计划和建设项目的顺利实现，保障公司可持续发展，公司需确保自身发展对资金的需求，也有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。

　　公司一贯高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。鉴于公司当前处于发展关键阶段，仍有较大的资金支出需求，留存未分配利润既可提高公司的抗风险能力，又可以促进公司业务发展从而保障公司未来的分红能力，符合公司未来发展规划和股东长远利益。

　　公司留存未分配利润主要用于补充公司流动资金及项目建设，保障公司正常生产经营和稳定发展，加强研发投入，保持并推动公司的技术优势，增强公司的抗风险能力和可持续经营能力，巩固公司的核心竞争力，保障中长期发展战略的顺利实施。公司2022年度利润分配预案是根据公司所处行业及公司实际情况制订，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于公司发展战略的实施，进一步提高盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十二次会议，以同意票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2022年年度利润分配预案》，同意将本次利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司2022年度利润分配预案发表如下意见：

　　公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》和相关法规规定。虽然公司2022年分配的现金红利总额与2022年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，但考虑到2023年度公司的日常经营的资金需求，有利于公司核心竞争力的进一步提升，能够实现股东价值最大化。因此，我们认为本次预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时保障了股东的合理回报，有利于公司的可持续发展，同意将上述2022年度利润预案提交股东大会审议。

　　监事会认为：本年度现金分红占归属于上市公司普通股股东净利润比例低于30%，主要原因是公司根据宏观经济环境、行业特点和机遇、公司发展阶段和经营模式，兼顾当前和长远利益，半岛体育官方网站需积累适当的留存收益，解决发展过程中的资金需求。

　　公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩情况和未来发展战略等因素，能够兼顾广大中小投资者的利益，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利润分配政策，同意该议案并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次拟终止募集资金投资项目：化妆品生产建设项目、化妆品研发检测中心项目。

　　●项目终止后剩余募集资金安排：上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将剩余募集资金60,299,360.02元人民币（截至2023年4月24日金额，含利息收入及理财收益等，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。●

　　●本事项已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会和“翔港转债”2023年第一次债券持有人会议审议批准。

　　●根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之“附加回售条款”的规定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”本次终止募投项目事项待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后“翔港转债”的附加回售条款生效，持有公司“翔港转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。

　　公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司经审慎研究，拟终止可转换公司债券募集资金投资项目之“化妆品生产建设项目”和“化妆品研发检测中心项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会和“翔港转债”2023年第一次债券持有人会议审议。现将相关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2702号）核准，公司于2020年2月28日公开发行可转换公司债券2,000,000张，每张面值人民币100.00元，合计人民币200,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费用以及发行费用后，实际募集资金净额为人民币191,137,735.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转债的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA10170号《验资报告》。

　　根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，公司项目承诺投资情况如下：

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，本公司及子公司上海瑾亭化妆品有限公司(募集资金投资项目实施主体，以下简称“瑾亭”)对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构国金证券股份有限公司及宁波银行股份有限公司上海长宁支行于2020年3月5日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2021年2月25日，本公司第二届董事会第三十七次会议审议并通过《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》，同意公司以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)(详见《上海翔港包装科技股份有限公司关于拟使用部分募集资金增资控股子公司的公告》(公告编号：2021-016))。

　　截至 2023年 4月 24 日，本公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　2022年5月25日公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长募投项目建设周期的议案》，将“化妆品生产建设项目”可使用状态的日期由2021年12月31日延期到2022年12月31日、将“化妆品研发检测中心项目”可使用状态的日期由2022年12月31日延期到2023年12月31日。

　　截至2023年4月24日，公司以前年度已使用募集资金人民币135,309,757.20元，本年度使用募集资金人民币0.00元，累计使用募集资金总额人民币135,309,757.20元；以前年度补充流动资金5,773,012.03元，本年补充流动资金人民币11,078,768.36，2023年4月21日归还截止至上年末及本年的补充流动资金16,851,780.39元；以前年度收到银行利息人民币4,094,950.69元，本年度收到银行利息人民币376,430.67元，累计收到银行利息人民币4,471,381.36元；尚未使用的募集资金余额及募集资金账户余额人民币60,299,360.02元。

　　该项目计划总投资额为16,108.74万元，其中计划以募集资金投入金额为16,000万元。项目计划通过引入先进的设备并应用主流的化妆品生产工艺生产洗发水、沐浴露、面膜、膏霜乳液、口红、唇彩、粉饼、气垫、腮红、眼影等洗护及彩妆产品，为国内的化妆品企业提供优质的产品供应，年产能合计约为6,000万只。

　　该项目计划总投资额为4,201.35万元，其中以募集资金投入金额为4,000万元。通过该项目的建设，公司将配备先进的自动化、智能化研发设备和专业的研发团队，在个人护理产品、护肤产品、彩妆产品、植物提取物以及未来化妆品发展趋势等方面进行建设规划，组建成具备新配方、新产品、新工艺创新和研发能力的研发中心，助力公司建立自身的核心竞争力。

　　注1：化妆品研发检测中心项目不直接产生经济效益，因此实现的效益披露为“不适用”。

　　在上述项目建设过程中，公司积极克服复杂的宏观形势，优化投资进度，截至目前，公司化妆品生产建设项目已完成30条化妆品产品生产线条护肤产品线条粉类产品线条消毒剂类产品线万只的项目建设目标。化妆品研发检测中心项目已组建了一支能够满足公司经营管理和业务开拓需要的研发队伍，并配备了符合公司目前发展阶段的各类仪器和设备。公司研发团队已连续两年实现数十项新产品配方的开发，并且在新品性能检测、产品备案等方面能够为公司提供良好的保障和支持工作。

　　综上，上述投资项目目前的建设情况可较好满足公司的经营需求，为了保证全体股东利益、降低募集资金投资风险、提升募集资金的管理和使用效率，公司决定终止“化妆品生产建设项目”和“化妆品研发检测中心项目”的募集资金投资，并将剩余募集资金永久补充流动资金。未来公司亦可根据市场需求和业务规模实际情况和需要使用自有资金进行相应的投资。

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止的募投项目形成的剩余募集资金60,299,360.02元（包含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。待剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

　　公司本次拟终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，公司拟将终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。公司监事会和独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会和“翔港转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。

　　公司独立董事认为：公司拟将首次公开发行股票部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。

　　所以，公司独立董事同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金并提交2022年年度股东大会审议。

　　公司监事会审议后认为：公司将上述募投项目终止的剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　公司保荐机构国金证券股份有限公司核查意见如下：经核查，保荐机构认为：公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观实际情况发展变化作出的审慎决定，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》“回售条款”之“附加回售条款”的规定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”本次终止募投项目事项待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后“翔港转债”的附加回售条款生效，持有公司“翔港转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。

　　4、国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2702号）核准，公司于2020年2月28日公开发行可转换公司债券2,000,000张，每张面值人民币100.00元，合计人民币200,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费用以及发行费用后，实际募集资金净额为人民币191,137,735.86元。

　　2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于提请召开“翔港转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》，根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，公司拟变更《募集说明书》约定时，应当召集债券持有人会议，故决定于2023年5月23日召开“翔港转债”2023年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　1、截至债权登记日2023年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“翔港转债”（债券代码：113566）债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；

　　5、确定出席会议的债券持有人/委托代理人须提前向公司递交参会回执（详 见附件2），参会回执递交的截止时间为2023年5月22日下午15：00。

　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

　　4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），并请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上债券面值总额的债券持有人同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、债券持有人会议根据《翔港股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　1、请于会议开始前半个小时内到达会议地点，出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

　　2、会议会期半天，半岛体育官方网站债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　附件2：翔港股份有限公司“翔港转债” 2023年第一次债券持有人会议参会回执

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司“翔港转债” 2023年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位的委托代理人出席“翔港转债” 2023 年第一次债券持有人会议。

　　如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称： 债券持有人证券账户：

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2023年4月14日以微信和邮件形式发出，会议于2023年4月24日以现场表决的方式召开，会议由监事会主席瞿伟红女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　（一）审议通过了《2022年度监事会工作报告》，该议案尚需提交公司2022

　　（二）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会表决；

　　经审核，监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会的相关规定，所包含的信息能从各个方面线年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告摘要》与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露，《2022年年度报告》与本公告同日在上海证券交易所网站披露。

　　（三）审议通过了《2022年年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会表决；

　　（四）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会表决；

　　监事会认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。

　　经审核，监事会认为：公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》的规定和其他内部控制监管要求，公司2022年度已按照内部控制的相关规范要求在各方面保持了有效的内部控制，公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司《2022年度内部控制评价报告》与本公告同日在上海证券交易所网站披露。

　　（六）审议通过了《2022年年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会表决；

　　经审核，监事会认为：本年度现金分红占归属于上市公司普通股股东净利润比例低于30%，主要原因是公司根据宏观经济环境、行业特点和机遇、公司发展阶段和经营模式，兼顾当前和长远利益，需积累适当的留存收益，解决发展过程中的资金需求。

　　公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩情况和未来发展战略等因素，能够兼顾广大中小投资者的利益，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利润分配政策，同意该议案并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会表决；

　　公司监事会认为：公司将上述募投项目终止的剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。

　　经审核，监事会认为：公司使用部分闲置自有资金购买理财产品或存款类产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司使用不超过人民币5,000万元的自有资金购买安全性高、保本型的理财产品或存款类产品，购买的产品期限不超过12个月，在确保公司正常生产经营资金需求的前提下可以滚动使用。在前述额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经 2023年4月24日召开的公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2023年4月26日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的相关公告。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、加盖公章的法人股东持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●现金管理金额：公司对不超过人民币5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内的资金可以循环滚动使用。

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过人民币5,000万元的自有资金进行现金管理，投资对象为安全性高、保本型的理财产品或存款类产品；在确保不影响自有资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品或存款类产品不超过12个月。在额度范围内，提请公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　4、投资额度：拟使用自有闲置资金最高额度不超过人民币5,000万元，在该额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　5、实施方式：授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

　　6、信息披露：公司将按相关规定及时履行信息披露义务，内容包括但不限于购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　尽管现金管理投资的产品属于发行主体提供的低风险投资品种，但金融市场主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存有一定的系统性风险。

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司相关职能部门根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会、审计委员会报告。

　　公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对部分闲置的自有资金适度、适时进行管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。

　　2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十二次和第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会已对本次议案发表了明确的同意意见，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　公司独立董事认为：公司在确保不影响公司正常经营、投资和资金安全的前提下，计划使用不超过人民币5,000万元自有资金，购买高安全性高、保本型的理财产品或存款类产品，产品期限不超过12个月。以上计划不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等规定的情形，有利于提高自有资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　所以，我们一致同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　公司监事会审议后认为：公司使用部分闲置自有资金购买理财产品或存款类产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司使用不超过人民币5,000万元的自有资金购买安全性高、保本型的理财产品或存款类产品，购买的产品期限不超过12个月，在确保公司正常生产经营资金需求的前提下可以滚动使用。在前述额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”或“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》的议案，现将本次变更公司注册资本、修改《公司章程》等情形公告如下：

　　（2） 因公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》（修订稿）”）中部分激励对象离职，根据《激励计划》（修订稿）的相关内容，相关激励对象不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解锁的29,400股限制性股票进行回购注销。以上股份于2022年6月27日注销实施完毕，因此公司总股本相应减少29,400股；

　　（3） 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2702号文”核准，于2020年2月28日公开发行可转换公司债券2,000,000张（200,000手）。每张面值人民币100元，发行总额人民币2亿元，存续期限为自发行之日起6年，于2020年3月31日在上海证券交易所挂牌上市，可转债交易代码为“113556”，可转债简称为“翔港转债”，转股期起止日为2020年9月7日至2026年2月27日。

　　截止2023年3月31日，累计共有38,728,000 元“翔港转债”已转换成公司股票，累计转股数为3,595,674股。从2022年4月1日至2023年3月31日累计转股数为927股。自公司前次变更注册资本事项至2023年3月31日，因可转债转股导致公司总股本增加927股。

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　修改后的《上海翔港包装科技股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2023年4月14日以微信和邮件形式发出，会议于2023年4月24日以现场表决的方式召开，会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会表决；

　　《2022年度董事会工作报告》与本公告同日在上海证券交易所网站（，下同）披露。

　　（三）审议通过了《2022年年度报告》及其摘要，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会表决；

　　经审议，董事会认为：公司2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　《2022年年度报告》与本公告同日在上海证券交易所网站披露，《2022年年度报告摘要》与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。

　　（四）审议通过了《2022年年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会表决；

　　（五）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会表决；

　　《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。

　　经审议，董事会认为：公司已按照根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司《2022年度内部控制评价报告》与本公告同日在上海证券交易所网站披露。

　　（七）审议通过了《2022年年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会表决；

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022度本期归属于母公司股东所有者的净利润为人民币13,664,080.43元，加年初未分配利润98,976,170.38元，可供分配的期末未分配利润为112,640,250.81元。

　　根据《公司章程》，为回报广大投资者，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司提议2022年度利润分配预案为：以2022年年度利润分配方案实施时的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），不送股，不进行公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。如后续因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司将维持分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

　　以公司2023年4月24日总股本201,153,443股为基数测算，本次利润分配预计派发现金红利3,017,301.65元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司已在于本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于2022年年度利润分配预案的公告》中详细说明了相关情况，敬请查阅。

　　公司独立董事对上述议案发表同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年度股东大会表决。

　　（八）审议通过了《关于审议董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会表决；

　　2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司《2022年年度报告》第四节公司治理“四”部分“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

　　（九）审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会表决；

　　《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。

　　公司独立董事及公司监事会均发表了同意的意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的意见。

　　《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。

　　（十一）审议通过了《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会表决；

　　《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商登记的公告》与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。

　　会议同意于2023年5月18日（星期四）下午2：30召开公司2022年年度股东大会。《关于召开2022年年度股东大会的通知》与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。

　　（十三）审议通过了《关于提请召开“翔港转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》

　　会议同意于2023年5月23日（星期二）下午2：30召开公司2023年第一次债券持有人会议。《关于召开“翔港转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。

　　（十四）听取了《2022年度独立董事述职报告》，独立董事述职报告尚需在2022年年度股东大会宣读；

　　《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》与本公告同日在上海证券交易所网站披露。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强与广大投资者的沟通交流，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）将参加“2023年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次业绩说明会活动将采取网络的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（）或关注微信公众号上证路演中心参与活动，活动时间为2023年5月10日（周三）15:00至17:00。

　　届时公司董事长兼总经理董建军先生、 独立董事彭娟女士、财务总监曹峻女士、董事会秘书宋钰锟先生将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。